Dans l'épisode 16 de la saison 3, Billy meurt d'une hémoragie cérébrale en plein milieu d'un procès, où un homme attaquait sa femme pour lui avoir menti. Il est foudroyé durant sa plaidoirie après avoir déclaré à Ally qu'il n'avait jamais cessé de l'aimer. Plus tard il reviendra même hanter Ally pour la réconforter et la rassurer et Ally aura même des flashbacks de leurs meilleurs moments.
Billy avait décidé de ne pas s'arêter de travailler même si les médecins lui avaient conseillé du repos après avoir découvert sa tumeur. Les derniers mots de son vivant dans le tribunal sont d'ailleurs: "J'ai besoin de me reposer", juste avant de s'effondrer. Il meurt malgré les massages cardiaques d'Ally.
De plus, c'est une des rares fois où on peut voir Richard ému aux larmes et qui ne fait pas de mauvaises plaisanteries. Aussi Georgia et Ally décident de faire une cérémonie en l'honneur de Billy mais en gardant un ton joyeux. Ally ment même à Georgia pour ne pas la peiner en lui disant que les derniers mots de Billy étaient pour elle.
Voici l'éloge très émouvante d'Ally à Billy:
"D'après ce que racontent ceux qui l'ont vécu, juste au moment de passer dans l'autre monde, il parait que la vérité profonde de ce monde-ci nous apparaît. Et la dernière chose dont Billy ait parlé juste avant de s'écrouler au milieu du tribunal, c'était d'amour, pour dire que rien ne comptait plus au monde. Il... il semblait totalement perdu depuis quelques mois déjà. Mais en le regardant quelques instants avant qu'il ne meure, j'ai soudainement eu l'impression qu'il s'était retrouvé. Il... il m'a dit une chose récemment. Il a dit : "c'est plus fort que l'amour". Et en fait sur le coup, je n'ai pas compris. Maintenant, c'est très clair. Quand on était enfants, on avait discuté du jour où nous serions enterrés. On voulait chacun une chanson pour la cérémonie et lui, lui avait choisi "Stacy" : "Quand je serai mort, que je serai parti, alors un nouveau né apparaîtra sur cette Terre, pour prendre la suite. Cet enfant, cet enfant aura du boulot s'il le veut remplacer. Billy Thomas, du fond de mon coeur, pour toujours... Oh et quand on parlera de lui..."
Il s'ensuit une reprise par la chorale gospel de l'église de la chanson : "There's a new man in town", que Billy se récitait souvent dans les derniers épisodes, après qu'Ally ait frappé dans ses mains à la manière de Billy. Toute la salle est alors debout pour frapper dans leurs mains sur le rythme de la chanson.
Tous les avocats étaient présents dans l'église, ainsi que les derniers mannequins que Billy avait engagé dans sa période macho. Seul John est resté dans son lit d'hôpital. L'épisode s'achève sur la musique que Billy avait choisi, et sur Georgia et Ally dans la bras l'une de l'autre en plein milieu du cimetière.
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